益阳北门，刘磐大军战力起码还有一万五左右，南门，张允有四千战力，合起来有一万九。益阳城战力仅八千人，连敌军的一半都不到，更何况，吕范的军队已撤回，敌军可以肆无忌惮地攻益阳。

陈飚让蒋钦率一千五百兵力镇守南门，以抗张允，他和高顺、陆逊率六千军队镇守北门，以抗刘磐，其余几百军队分别看守其他两门。大战很快就开始了。

南门，张允率先发动进攻。由于张允的军队乃水军，携带的攻城器械相对简单，只有数个云梯，其攻城器械亦是以云梯为主。

荆州军吹起了进攻的号角，士兵杀向益阳。蒋钦此前偷袭失败，至今都有些耿耿于怀，只是他兵力有限，注定着他只能于城中坚守。

待荆州军冲到城下六七十步时，扬州军射出弓箭，荆州士兵倒地不少。张允连忙让士兵将盾牌竖起来，慢慢稳住阵脚，然后继续推进。在这过程中，扬州军的弓箭仍是不断。

损失了几百人后，荆州军终于推着云梯，来到城下，准备驾起云梯攻城，却发现地上的土有异。原来，陈飚趁刘磐停止攻城而张允未到的这段时间里，竟悄悄让士兵出城，在南门城下放了一层沙土。

沙土松软，在上面架起云梯时，云梯很难保持平衡，反而会摇晃。这招果然收效不错，荆州军架的云梯都是倾斜的，士兵爬在上面也无法保持平衡，反倒是城上的扬州军士兵，可以抓住云梯，用力将其推倒。如此一来，荆州军攻城遇到了极大的麻烦。

张允在大军外面指挥攻城，自然也看到这点，他却没有办法，只是大喊大叫，让士兵赶紧攻城。

这场攻城持续了一个时辰，张允看到己方攻城无力，便先放弃了攻城，下令收兵。

隔了几日后，张允又发动攻城，也给蒋钦带来了极大的压力。

……

益阳北门，与张允攻城几乎同时，刘磐也发动了攻城。

他亲自坐阵指挥，陈生和张虎在前方率军攻城。此时攻城他使用了井阑、冲车和云梯三种攻城器械相互配合。

陈生率着盾兵掩护弓兵到五十步左右，以弓兵与益阳城内的扬州军对射。虽然不能取得优势，但牵制了扬州军的弓兵，趁这个机会，刘磐命令张虎率军架起井阑，然后让士兵登上井阑，对益阳城内射箭。

陈飚亲自在城头上指挥，看到荆州军的作法，他也是无奈，谁叫敌军兵力占优。如此一来，荆州军很快就取得了弓箭上的优势。

取得优势之后，刘磐让士兵分别推着云梯和冲车，开始登城作战，同时撞击城门。城门之上，陆逊指挥士兵予以反击，以石头砸推着井阑的荆州军士兵，高顺则率军应对那些企图通过云梯登城的荆州军士兵。

战场之上，喊杀声震天，双方杀得是难解难分。荆州军士兵一次又一次的撞击城门，却仍是无法撞开，通过云梯爬城墙的士兵，被石头击中，也无法登上城墙，偶尔有个别登上了，也无法站稳脚跟，就被赶了下来。