英布终于按耐不住，悍然起兵叛秦，出兵二十万渡江，攻打东阳，却没想到，秦将桓齮和贲赫早已在此恭候多时。  英布莫名其妙的遭到一顿迎头痛击。

比英布更惨的是彭越。王恬开回到彭越的大营，已经是第十四天头上，彭越以为他回不来了，没法子，只能对城内动新一轮的进攻，三天来，损兵折将无可计数。王恬开回来并没有带来多少好消息，只说英布答应反叛，却不肯借粮。彭越的粮草已经快要吃光了。

“你说现在该怎么办？”彭越心里恨透了王恬开，心说，要不是你怂恿我会走上这条不归路吗？王恬开害怕彭越杀他泄愤，忙说：“请大王先把军队撤回来，容臣智取。”彭越喜道：“你有计策吗？”王恬开信口胡诌道：“有，不过，现在还不是说出来的时候，请大王在给我一些时间，到时候，臣保证攻破河内。”彭越有点犹豫，心说，王恬开是不是吹牛啊，就算是管仲乐毅也不见得敢说出这种大话来。王恬开偏偏就是自信满满。

彭越也只有姑且相信他一次，命令大军明天暂停攻打。王恬开忙写了一封密信，命他手下的亲信趁着月黑风高射入城内，把彭跃军的实际情况都给王贲说了个清楚，还请王贲暂缓进攻。王贲听说彭跃军粮草不足，也就不忙着在进攻了，准备把彭越拖死在城外。

彭越的士兵，从原来的每日三餐，改成每日两餐，后来一天就只能吃一顿饭了，五六天一过，连一天一顿饭有时候也不能保证了，已经到了断粮的边缘。士兵中开始有了怨言，各路将军也逐渐的生出不满，大家心里都在想：大王什么时候退兵呀。

彭越找王恬开和扈辄来商议是否退兵，王恬开和扈辄坚决反对。扈辄是出于好战，出于一片忠心，只是有勇无谋，过于鲁莽。可是王恬开却一心想把彭越送入坟墓，永世不得生的。王恬开给彭越举了很多的例子，力劝彭越坚持下去，等待曙光降临，还是再过三天自己一定有计策破敌。彭越看他说的很自信，也就勉强的答应在停留几天。

王恬开从彭越的大帐内出来后就开始组织他的亲信们在大营内散布谣言，什么军中早已断粮，什么后路已经被人堵死，什么大王决定和秦兵同归于尽，大家都要死了，一个也活不了。搞的整个大营天怒人怨，日爹草娘，骂声不断。当天就有士兵开始逃亡。有士兵把消息报告到王恬开这里，他只说：知道了。却不向彭越报告。彭越天天派人来催促他的妙计，王恬开只说：再等等！彭越原本对他很信任，所以就没有太多的怀疑，谁能想得到，王恬开这个狼心狗肺的东西，包藏祸心呢。

纸是包不住火的，王恬开害怕彭越知道了士兵逃跑的事情看出真相对他下手，遂打算先下手为强。第二天的夜里，王恬开带着两个亲兵巡视军营。彭越的士兵一个个像水淹的庄稼一样，无精打采，有的在石地上酣睡，有的在饿得在干草上**，有的点燃了一堆篝火，围着火堆在掷筛子取乐，打时间，不时的出来骂爹骂娘的声音。

路过一处军官的营寨的时候，王恬开听到里面有人呵斥吵闹，急忙蹑手蹑脚的过去，侧着耳朵倾听。却是彭跃军的几个下级军官在吵闹。其中一个人喊道：“必须要逃走了，不走的话恐怕迟了，听说，王将军力劝大王退兵，可大王就是不听，一定要和秦王同归于尽，如果我们不走，只有死路一条了。”

另外一个嗓音粗犷的声音说：“怎么走，孤身上路，要是被秦军捉到也是个死。再者说了，大王要是战败了，我们就都成了秦国通缉的要犯，一辈子躲躲藏藏的没好日子过了。”另一个略带沙哑的声音也说：“看来我们死路一条了。”

王恬开一听这几个声音心中大喜过望，连忙咳嗽了一声，撩起帐幔，冲入帐内。帐内一共五个人全都吓得全身一震，待回头看清楚了是王恬开，更加惊慌不已。那个粗犷的声音出自一个虬髯客的口中。虬髯客紧张的舌头短了半截：“王将军，你，你怎么，你——”王恬开道：“田将军，马将军，李将军你们刚才说的话，我都已经听到了。”方才说话的几个人登时面如死灰，忽然虬髯客拔出了刀子，厉声道：“事已至此，我们也只能拼了，杀了姓王的。”

王恬开退后一步，扬起双手：“且慢，我和诸位意见相同，也不同意在打下去了。诸位先不要杀我。我有一句话想说。”

先前说话的那个马将军挡在虬髯客身前说道：“田将军，先听听王将军有什么话说。”王恬开不慌不忙的说：“各位刚才说的话我都已经听到了，请恕我直言，方才田将军说的话非常有道理，如果，你们孤身逃走，一旦大王战败，日后你们就是秦国通缉的要犯，不论到了那里都是躲躲藏藏的过日子，一辈子也休想再有出头之日了。正如李将军所说，那是死路一条的。各位将军难道想下半生这样过日子吗？”

田将军说道：“不想又能怎么样，总比丢了性命要好。眼下军中粮草已尽，而前方破城没有希望，大王一意孤行，坚持不肯退兵。留下来肯定是没生路的。”王恬开对先前说话的那人说：“马将军，我倒是有一条计策可以解次为难，不知你们愿意不愿意听。”马将军叹道：“事已至此，横竖都是个死，还能有什么计策。”

王恬开道：“只要你们听我的不但可以解次为难，甚至诸位日后还可以加官进爵位极人臣富贵无穷。”马将军眉头皱了皱，说：“既然有这样的好主意，王将军你何不说来听听。”王恬开转身挑起帐幔，左右看看四下无人，又转回身子，说道：“眼下这种情况，逃跑和继续作战，都不能脱困，照我看来，只有投降这一个法子了。”